私募基金管理人的高管从业资格

单位 | 88必发手机娱乐律师事务所(上海/北京/深圳)发布日期:2016-02-29 18:10:05

?编辑:戴雪韵、张天立、王碧韵 ? ?上海88必发手机娱乐律师事务所律师

? ? ? ? 中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)在2月初发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称“《公告》”),不仅对私募行业来说是一颗(期盼已久的)重磅炸弹,同时,在律师圈也掀起了一阵轩然大波。根据基金业协会的要求,自2016年2月5日起,目前在基金业协会登记在册的约25000家私募基金管理人(其中约31%已备案过基金产品的除外)和后续新申请者,均应当提交中国律师事务所出具的法律意见书。

笔者团队近期也接洽了许多私募基金管理人,着手开展了一些法律意见书业务。大部分客户对高管人员从业资格的疑问颇多,故特此整理以供参考。

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1. 人数要求

必须取得基金从业资格的人员:


注:一般而言,除总经理、副总经理、风控/合规负责人外,高管人员的范围可依据《企业法》和私募企业自身的《企业章程》划定,还可包括财务负责人、投资业务负责人等。法定代表人可以由总经理担任,并可进一步兼任投资业务负责人,或风控/合规负责人等职务;但风控/合规负责人不得从事投资业务。相比《公告》出台之前的泛泛规定,目前的要求更具有实操性。

2. 资格认定

符合以下任一条件的人员,可通过所在机构向基金业协会申请取得基金从业资格:

注:通过上述考试的,可在四年内通过所在机构向基金业协会申请基金从业资格;超过四年未申请的,需(i)重新参加考试,或(ii)在资格注册前补齐最近两年的后续培训学时。另,基金从业资格考试大约每两个月举行一次。

注:相比较而言,《公告》出台之前,(i)对“最近三年从事资产管理相关业务”的人员,增加了其管理的资产规模、通过基金从业资格考试科目一的要求,(ii)新增了许多可取得基金从业资格的情形,如:已取得其他资格考试的人员,(iii)明确了已取得基金从业资格后,需参加每年度15学时的后续培训,并通过年检。

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特别需指出的是:即便是已登记的私募基金管理人、甚至是非强制性要求提交法律意见书的私募基金管理人,也应当就高管人员的从业资格,对照《公告》的要求予以整改,并在2016年12月31日前向基金业协会的登记系统提交变更申请,否则基金业协会将暂停受理其私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。

时间的紧迫性显而易见,基金从业资格的考试席位也成了抢手货。笔者建议,私募企业一方面可从自身出发,事先核查“高管从业资格”这一硬指标,如不符合要求,则抓紧落实解决;另一方面,考虑到法律意见书所需涵盖的内容虽不及兼并并购业务,但也较为宽泛,私募企业可尽快与律师沟通,以免耽误时间。

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