前车之鉴丨融资租赁企业败诉系列案例-4

编辑丨许建添(微信号:xujiantian)单位 | 88必发手机娱乐律师事务所(上海/北京/深圳)发布日期:2017-11-22 17:41:14

“名为融资租赁实为借贷”,出租人应及时调整诉讼请求

PS:我国非判例法国家,因此个案的判决不具有法律规范效力,不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是,前事不忘,后事之师,当事人可以从既往案例中学习汲取经验教训,避免重蹈覆辙。故,大家整理出融资租赁企业败诉的系列案例,供各位参考。

整理丨上海88必发手机娱乐(北京)律师事务所??龙迪

(1)审理法院:上海市第一中级人民法院

(2)案 ? ? ? 号:(2014)沪一中民六(商)终字第469号

(3)案 ? ? ? 件:仲利国际租赁有限企业诉上海伊诺餐饮管理有限企业等融资租赁合同纠纷案

(4)判决结果:驳回出租人全部诉讼请求

(5)裁判要旨

出租人未证明租赁物“装修材料”实际存在且为适当租赁物,在法院进行相应释明后仍坚持原诉请,法院驳回其全部诉讼请求。

(6)基本案情

2011年8月25日,仲利企业(出租人)、伊诺企业(承租人)与案外人强望企业、文波企业、磐茵企业分别签订三份《买卖合同》,约定仲利企业应伊诺企业请求向三案外人分别购买“装修材料1批出租给伊诺企业,三《买卖合同》标的物总价为403万元。同日,仲利企业与伊诺企业签订《租赁合同》,约定仲利企业向伊诺企业出租“装修材料1批”,并对租期、租金支付方式进行了约定。嘉岛企业等作为保证人分别在《保证书》上签字盖章,承诺就上述《租赁合同》中的全部应付款项承担连带责任担保。

2011年8月26日,伊诺企业向仲利企业出具《租赁物交付与验收证明书》证明其满意并予以验收。后伊诺企业共向仲利企业支付了10期租金,因仲利企业催讨其余租金未果,遂将伊诺企业诉至上海市长宁区人民法院,要求解除租赁合同,伊诺企业支付欠付租金和违约金,嘉岛企业等承担连带保证责任。2014年8月25日,一审法院判决驳回仲利企业的全部诉讼请求,原告不服,上诉至上海市一中院,一中院于2014年12月17日作出(2014)沪一中民六(商)终字第469号号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。

(7)法院观点

第一,融资租赁法律关系,系以融资为目的之租赁,其法律属性仍系租赁法律关系之一种,而租赁法律关系中,承租人合同主要义务之一为依约返还租赁物,故依融资租赁合同的法律性质,其标的物应具备适于租赁的特性,即合同期限届满时,具有返还原物的可能性。若按标的物的特性,正常使用情况下,其在期限届满时已经无返还可能性的,则客观上无法作为租赁关系的标的物,相应法律关系亦不得被认定为融资租赁关系。本案中的“装修材料”,依其属性,在装修完毕后即附合于不动产,从而成为不动产的成分,丧失其独立作为物的资格,简言之,该等装修材料将因附合而灭失,不再具有返还之可能性,因此无法作为租赁的标的物。故仲利企业称其与伊诺企业之间以“装修材料一批”为标的物构成融资租赁法律关系的上诉理由,不能成立。仲利企业另称标的物中尚有空调等可独立存在之设备,但仲利企业未能就此提供证据,亦未能说明该等设备的数量及其在标的物中所占的比例,故本院对相关上诉理由亦不予采信。

第二,依照最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的说明》第一条第二款之规定,在不构成融资租赁关系的情况下,并不当然直接导致合同无效,而应当按照当事人间实际构成的法律关系进行处理,适用关于该实际法律关系的法律规定以决定合同效力及判断当事人诉请能否成立,而对于实际构成何种法律关系,首先应由仲利企业承担举证责任。本案中,仲利企业主张“装修材料一批”确实存在,但是其仅提供《租赁物交付与验收证明书》作为证据,该证明书记载交付的是“设备”,而非“装修材料”,且验收日期距《买卖合同》和《租赁合同》的签订日期仅有一天间隔,价值403万元的“装修材料”在一天之内即验收完毕,在无其他证据佐证的情况下,实难认其具有说服力。此外,虽然磐茵企业在原审中陈述称其确实为伊诺企业进行装修并提供装修材料,但是若该等材料于本案系争合同签订之前即已交付并已经在装修中因发生附合而灭失,则客观上之后不可能再以已经不存在之物作为标的签订合同,因此仲利企业仍需就相关装修材料的交付和实际装修时间进行举证,而仲利企业亦未能就此提供证据。综据上述,仲利企业未能就系争合同签订时实际存在“装修材料”提供充分证据,故尚难以认定仲利企业与相关当事人之间基于上述合同标的物构成债权债务关系。原审按照现有证据条件,认定仲利企业与伊诺企业之间仅有资金往来,故实际构成借款关系,并进而按照企业间不得借贷的法律规定认定合同无效,依法有据。

第三,仲利企业称即使其不变更诉请,原审法院也应按照实际构成的法律关系进行判决,而不能驳回全部诉请。对此本院认为,法院判决应当限于原告诉请的范围,如果原告诉请不能得到支撑,则法院无权主动另择一给付赋予原告,否则即有超出诉请范围而为裁判之不法。本案中原审法院已经就系争《租赁合同》可能被认定为无效向仲利企业进行释明,但仲利企业仍坚持按照合同条款主张权利,并未提出合同无效时其欲主张何种权利,原审法院遂在认定合同无效的前提下,判决驳回其全部诉请,并无不当。仲利企业如欲主张其与本案其他当事人之间尚有其他法律关系的,可另行起诉,但不属本案审理范围。

(8)简要分析

本案出租人全面败诉,主要原因在于其对案涉融资租赁合同的性质判断有误,未及时调整诉讼请求。我国现行法中虽未明确规定“装修材料”不能作为融资租赁标的物,但因其不具返还可能性,加上法院根据现有证据不认可本案租赁物 “装修材料”的实际存在,故法院认为本案并非融资租赁法律关系。在此情况下,出租人仍坚持原诉请,没有在法院进行相应释明后积极主动的调整诉讼请求以致其全部诉请被驳回。虽司法说明规定对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的,人民法院应按照其实际构成的法律关系处理,但该规定未明确如何处理。若法院在原告未变更诉请时直接对相应的借贷关系作出实体判决,这将违反处分原则。

综上所述,大家建议:

首先,租赁企业在签订融资租赁合同之初即应审查租赁物的适当性,对于以会因附合而灭失的“装修材料”等为租赁标的物的申请不予通过,保证融资租赁合同的性质。

其次,租赁企业应对标的物的交付环节予以重视,备好交接清单等必要文件,写明租赁物的名称、商标、数量、外观等具体细节使租赁物特定化,并确保其与合同中对租赁物的描述一致,有必要时还可以照片、视频等方式记录。

最后,在纠纷进入诉讼程序时,租赁企业应和法院进行有效沟通,在合同性质不明确时准备好相应的备位诉请,及时调整诉请以维护己方利益,以免增加维权的金钱成本和时间成本等。

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