前车之鉴丨融资租赁企业败诉系列案例-5

编辑丨许建添(微信号:xujiantian)单位 | 88必发手机娱乐律师事务所(上海/北京/深圳)发布日期:2017-12-01 15:16:39

多方设计假构交易,租赁企业交付瑕疵失去租赁物

PS:我国非判例法国家,因此个案的判决不具有法律规范效力,不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是,前事不忘,后事之师,当事人可以从既往案例中学习汲取经验教训,避免重蹈覆辙。故,大家整理出融资租赁企业败诉的系列案例,供各位参考。

整理丨上海88必发手机娱乐律师事务所??朱澄澈

(1)审理法院上海市第一中级人民法院

(2)案 ? ? 号(2014)沪一中民六(商)终字第436号

(3)案 ? ? 件仲利国际租赁有限企业与胡士海、新沂市步步高建筑机械安装工程有限企业等融资租赁合同纠纷案

(4)判决结果驳回出租人部分诉讼请求

(5)裁判要旨

同一普通动产订立多次买卖合同,融资租赁企业没有先行受领交付的,不取得标的物所有权。在之后的融资租赁合同纠纷中,主张返还租赁物的请求,人民法院不予支撑。

(6)基本案情

首先简单先容一下本案当事人,原告仲利国际租赁有限企业(简称“仲利企业”),被告新沂市步步高建筑机械安装工程有限企业(简称“步步高企业”)、徐州锡联苏北重型钢结构有限企业(简称“锡联企业”)、李可乐、焦光立、胡士海。

关系图谱见下图:

步步高企业与仲利企业签订融资租赁合同与买卖合同,约定由锡联企业作为供应商,仲利企业作为出租人将这些设备以融资租赁的形式租给步步高企业使用。三方在合同中约定,锡联企业直接将租赁物交给步步高企业,步步高在完成验收后将《租赁物交付与验收证明书》交给仲利企业,视为仲利企业已将标的物交付步步高且验收完成。后仲利企业还派遣员工前往设备处现场查看核验。

步步高企业发生租金逾期后,仲利企业向法院提起诉讼。庭审中得知,锡联企业在参与上述融资租赁业务前,曾与胡士海签订了工业品买卖合同,将相同数量的同种设备卖与胡士海并交付。仲利企业核验的设备则是步步高企业向胡士海借用顶替的。

2014年7月25日,一审法院判决驳回原告仲利企业返还租赁物的诉讼请求,原告不服,上诉至上海市一中院,一中院于2014年10月21日作出(2014)沪一中民六(商)终字第436号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。

(7)法院观点

一审法院就本案合同效力分析认为,本案涉及两份买卖合同,而要评判仲利企业与步步高企业签订的《租赁合同》的效力,有必要对这两份买卖合同的效力予以评判。首先,本案中根据在案事实和证据审查,《工业品买卖合同》不存在《合同法》第五十二条规定的无效情形及其他影响合同效力的情形。其次,仲利企业签订的《买卖合同》无证据证明仲利企业有主观上的恶意及串通性,不构成恶意串通。同时,根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的说明》第三条规定,即使锡联企业对涉案标的物已无处分权,但根据上述规定不构成《买卖合同》无效的情形。因此仲利企业与锡联企业签订的《买卖合同》有效。鉴于《买卖合同》有效及仲利企业不存在恶意串通之事实,且根据在案事实和证据,《租赁合同》不存在其他法定的合同无效情形和其他影响合同效力的情形,故亦为有效。

虽然合同有效,但对于当事人要求返还租赁物的诉请,一审法院认为,根据《买卖合同司法说明》第九条规定,“出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,买受人均要求实际履行合同的,应当按照以下情形分别处理:(一)先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的,人民法院应予支撑”,因此租赁物所有权已转移至胡士海一方。因此,仲利企业要求返还租赁物的诉请难以支撑。

对于一审法院的解读,仲利企业上诉并称其对设备善意取得,应当已经取得了设备的所有权,因此仍要求法院支撑其返还租赁物的请求。对此,二审法院认为:

第一,关于上诉人仲利企业上诉所称,其已向锡联企业支付价款,签订合同取得相关设备的所有权,原审法院应依法判决步步高企业返还租赁标的物。本院认为,虽然仲利企业与锡联企业签订买卖合同并支付价款,步步高企业亦出具了《租赁物交付与验收证明书》,但根据本案查明的事实,步步高企业并未实际收到锡联企业交付的租赁物,故仲利企业要求返还租赁标的物的诉请无法支撑;

第二,关于上诉人仲利企业有关善意取得的上诉理由,善意取得在本案中应理解为同一标的物即胡士海向锡联企业购买的塔机与锡联企业交付给步步高企业系同一标的物,但在本案中锡联企业的法定代表人当庭否认所交付给步步高企业与胡士海的系同一标的物。因此,仲利企业所主张的善意取得的基础不成立,故本院对此不予支撑。

(8)简要分析

通过本案的案情大家可以看出,仲利企业因没有真正取得租赁物的所有权以致最终无法请求返还租赁物。一审法院对此曾经分析“锡联企业未向步步高企业实际交付租赁物,导致租赁物无法返还”。回顾本案案情,仲利企业在合同中便约定由供应商锡联企业直接将设备交付承租人步步高企业,步步高企业收到租赁物后向仲利企业出具验收证明即为交付成功。此后仲利企业也派遣员工前往设备处拍照记录、核对设备,以期完善整个交付过程,使之合法、完美。但因为锡联企业已先行将设备出售交付胡士海一方,步步高企业又配合隐瞒了交付未实际发生的事实,使得仲利企业的权利出现了瑕疵。

就仲利企业提出的善意取得问题,二审法院说理比较含糊。因一审判决中提到锡联企业法定代表人确认仲利企业的标的物即出售予胡士海的标的物,二审中该法定代表人又当庭否认,二审法院以此作为否认善意取得的理由,实在有欠考虑。笔者以为,本案案情复杂,仲利企业究竟是否能善意取得,除了考虑其当时交付所做的一系列措施是否完善外,还要结合设备查验时是否是在胡士海安装设备的连云港工地上完成的,而该工地是否是步步高企业的实际经营地或办公地址。试想若是设备查验时的设备安装地与步步高企业风马牛不相及,而核验的工作人员却都视若无睹,则岂能轻言善意?

因案件裁判时间在2014年10月,尚处于融资租赁司法说明实施初期,法院的裁判观点在今日看来稍显不妥。法院认定融资租赁合同法律关系成立并有效,对此笔者认为,该案中出租人未实际取得租赁物的所有权,法院理应认定融资租赁法律关系并未成立,故案件应作“名为融资实为民间借贷”处理,以明确法律关系。

(9)律师建议

本案的法律争议没有太多值得讨论的地方,大家主要还是应关注融资租赁业务办理中的风险问题。综观整个案件的情况,明显存在供应商、承租人合伙骗取仲利企业资金的嫌疑。对此大家建议:

a.合同签订之前应对承租人企业经营状况、还款能力有较为清晰的了解。考察时应当做实地调查,而非仅限于当事人的口头承诺和书面说辞。本案供应商锡联企业与承租人步步高企业的法定代表人系翁婿关系,如果提早获知该消息并做深入调查了解,也许就不会出现后续的争议了;

b.租赁物真实问题。本案中最大的问题就是融资租赁合同的租赁物已在先被买卖交付给其他人。融资租赁企业在现场核查设备的时候,不仅要对设备本身的铭牌信息、出厂资料等进行核验,同时也可以选择不提前预告的方式实地走访、查看设备真实情况,避免出现案例中承租人借用设备冒名顶替的情况;

c.聘请专业人员(比如律师)介入开展尽职调查。聘请律师等专业人员进行尽职调查,能够对企业经营状况、是否有弄虚作假等行为有一个了解和鉴别。该方法可以大大地降低风险出现,但是融资租赁企业需额外支付一笔费用,因此建议根据具体业务的需要选择性采用;

d.尽早维权。一旦发现租赁物出现问题、融资租赁合同履行出现障碍,在无法私下解决的情况下,要尽快诉诸法院,有诈骗情节的应向公安报案,同时尽可能保留固定现有证据,在后续诉讼程序或公安侦察过程中保持自己的主动地位。

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