前车之鉴丨融资租赁企业败诉系列案例-11

单位 | 88必发手机娱乐律师事务所(上海/北京/深圳)发布日期:2018-01-19 13:55:21

协议变更租金支付条件后,不符合条件的租金支付请求不予支撑

PS:我国非判例法国家,因此个案的判决不具有法律规范效力,不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是,前事不忘,后事之师,当事人可以从既往案例中学习汲取经验教训,避免重蹈覆辙。故,大家整理出融资租赁企业败诉的系列案例,供各位参考。

整理丨上海88必发手机娱乐律师事务所??黄怡 律师

(1)审理法院:上海市第一中级人民法院

(2)案 ? ? ? 号:(2016)沪01民终13446号

(3)案 ? ? ? 件三营融资租赁有限企业诉新化县人民医院、上海华源热疗技术有限企业、上海申歆医疗投资管理有限企业融资租赁合同纠纷

(4)判决结果:驳回上诉,维持原判

(5)裁判要旨

当事人签署的补充协议限制了租金支付条件,若不符合支付条件,法院对出租人主张租金的诉讼请求不予支撑。

(6)基本案情

2013年4月23日,新化医院与案外人A企业签订《委托管理协议书》,约定:新化医院组建肿瘤科,A企业经营管理肿瘤科。其后,A企业、三营企业、新化医院、华源企业彼此之间签订多份合同,约定:三营企业与A企业(委派员工出资)合资成立C企业,C企业继承A企业在《委托管理协议书》项下的经营管理义务,后代表A企业派至C企业行使股权的股东股份全部转让给华源企业,C企业仅作为肿瘤科的管理企业,实质经营全权委托华源企业。

2014年1月10日,三营企业与新化医院签订《融资租赁合同》,约定:三营企业系出租人,新化医院系承租人;出租人同意根据承租人对租赁物以及卖方的选择购买租赁物;租赁物为医疗机械设备,卖方为华源企业。

2014年1月14日,三营企业、新化医院与华源企业签订编号SYZL-H-湖南新化-1401FL01的《补充协议》,约定:华源企业为上述《融资租赁合同》项下租金等款项提供保证责任;承租人新化医院支付《融资租赁合同》项下租金等款项的条件为:(1)肿瘤科室营业收入扣除员工工资、福利和费用后不足支付当期租金,华源企业依约向新化医院补足租金差额以使其能支付全部租金,但新化医院仍未依约支付租金的,(2)肿瘤科室营业收入扣除员工工资、福利和费用后有结余,但新化医院仍未依约支付租金的。

2013年12月18日,三营企业与申歆企业签订《买卖合同》,约定三营企业向申歆企业购买《融资租赁合同》项下承租人向三营企业承租的租赁物。

2015年2月1日,三营企业与华源企业、申歆企业签订《补充协议》,对涉案《融资租赁合同》、《买卖合同》项下的款项支付金额及支付方式进行了约定:(1)……;(2)……;(3)……;(4)鉴于新化医院截止2014年4月30日止肿瘤科亏损538,732.10元,……

三营企业起诉要求新化医院支付租金、华源企业承担保证责任。

(7)法院观点

若多方当事人彼此之间签订多份不同性质的合同,即使该等合同均服务于同一商业目标,亦不能仅以此为由即否定各该合同的独立性,将其视为同一法律关系处理。就其中某一个合同的性质及效力认定,仍应依该合同当事人的意思表示内容、合同的成立和生效要件进行判断。系争《融资租赁合同》及其《补充协议》符合融资租赁法律关系的特征,合同当事方意思表示明确,合同合法有效。

三营企业、新化医院、华源企业签订的《补充协议》第二条对新化医院在系争《融资租赁合同》中的租金支付义务进行了限制,约定新化医院仅在两种情形下负有支付租金的义务。现三营企业明确其系依该条文第2项约定的情形向新化医院主张支付租金,即“肿瘤科室营业收入扣除员工工资、福利和费用后有结余的情况下,新化医院仍未按租赁合同规定日期支付租金”的情形,三营企业并称新化医院恶意阻碍,实际未组建肿瘤科,故应视为上述付款条件成就。但本院注意到,三营企业、申歆企业与华源企业之间的《补充协议》第(4)条明确记载“鉴于新化医院截止2014年4月30日肿瘤科亏损538,732.10元……”,可见肿瘤科实际已经组建且运营存在亏损,不存在三营企业所称因新化医院恶意阻碍而未组建的情形,亦不符合“肿瘤科室营业收入扣除员工工资、福利和费用后有结余”的情形,故三营企业依据其与新化医院、华源企业之间《补充协议》第二条第2项的约定向新化医院提出支付租金的原审诉请,与约不符,本院不予支撑

(8)简要分析

本案中,出租人与多方当事人彼此之间签订了多份不同性质的合同,一审法院认定不成立融资租赁关系,二审认定成立融资租赁关系,但二审维持一审判决,认定不符合租金支付条件,未支撑出租人要求支付租金的诉请。

从融资租赁业务角度看,本案融资租赁具有一定创新性,出租人已不仅仅是提供传统的融资租赁服务,而是与其他多方当事人一同服务于医院科室的经营管理项目,法院最终认可了融资租赁关系的效力,这说明融资租赁业务仍有拓展空间。但是,出租人须注意,《融资租赁合同》签订后,应谨慎变更租金支付条件。本案中,当事人签订《补充协议》为承租人支付租金设定条件,即在满足条件的情况下承租人方承担租金支付义务,这显然是对租金支付义务的限制,缩小了出租人可主张的权利范围。同时,《补充协议》将肿瘤科室的经营效益约定为承租人支付租金的条件之一,但经营效益本身就存在市场风险,这将使得出租人的租金债权面临较高的不确定性。因此,大家建议,《融资租赁合同》及《补充协议》中应合理分配租金支付义务,且不宜将或有收益等不确定因素的实现作为支付租金的条件。

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