前车之鉴丨融资租赁企业败诉系列案例-17

单位 | 88必发手机娱乐律师事务所(上海/北京/深圳)发布日期:2018-03-30 21:44:06

租赁物不能实现承租人签订融资租赁合同之目的,承租人可解除融资租赁合同

PS:我国非判例法国家,因此个案的判决不具有法律规范效力,不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是,前事不忘,后事之师,当事人可以从既往案例中学习汲取经验教训,避免重蹈覆辙。故,大家整理出融资租赁企业败诉的系列案例,供各位参考。

整理丨上海88必发手机娱乐律师事务所? 黄怡?

(1)审理法院:江苏省高级人民法院

(2)案 ? ? ? 号:(2016)苏民终20号

(3)案 ? ? ? 件江苏徐工工程机械租赁有限企业、盐城市龙天汽车贸易有限企业与李超、陆爱红、代庆生融资租赁合同纠纷

(4)判决结果:支撑承租人合同已解除之上诉理由

(5)裁判要旨

出卖人交付的租赁物不能满足承租人签订融资租赁合同之目的,承租人以退还租赁物之行为解除合同的,法院予以支撑,并认定租赁物控制人变更之日为合同解除之日。

(6)基本案情

2012年9月13日,江苏徐工工程机械租赁有限企业(简称“出租人”)、盐城市龙天汽车贸易有限企业(简称“出卖人”)与承租人李超签订《融资租赁合同》,约定出租人依据承租人对租赁车辆及出卖方的自主选择,购买车辆并租赁予承租人,同时租赁车辆应以承租人名义为租赁车辆登记上牌。

后出租人按约履行了购买并向承租人交付租赁物的义务,但因车辆外廓尺寸与公告不符,江苏省宿迁市公安局车辆管理所向承租人出具《机动车业务退办凭证》告知无法办理上牌业务。此外,租赁车辆所属的“国三”车辆在南通地区于2013年12月31日停止上牌,江苏其他地区在2013年7月31日停止上牌。

2013年8月2日,承租人将租赁车辆开至出租人驻地大门外停放。当日,出卖人委托徐州徐工物资供应有限企业物流中心代为存放租赁车辆。之后,出卖人为租赁车辆在南通地区办理了上牌手续,车主为出卖人的员工赵正龑。

后出租人诉至江苏省徐州市中级人民法院,向出租人主张欠付租金等损失,该院作出(2014)徐商初字第0279号民事判决书。承租人以融资租赁合同已解除为由提出上诉,要求撤销原判决,驳回出租人诉讼请求。

(7)法院观点

案涉融资租赁合同于2013年8月2日解除。

1. 根据合同关于租赁车辆应以承租人名义为租赁车辆登记上牌的约定,出卖人提供的租赁车辆应具备在承租人所在地区上牌的条件。承租人提供的《机动车业务退办凭证》已完成了初步的举证责任。此外,租赁车辆因排放标准问题于2013年8月2日事实已不再具备在承租人的住所地宿迁地区上牌的条件。故,承租人签订案涉融资租赁合同的目的不能实现,且原因在于出卖人。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的说明》第11条规定,承租人有权要求解除案涉融资租赁合同。

2.合同解除时间应认定为2013年8月2日。承租人于2013年8月2日将租赁车辆堵住出租人大门之后,融资租赁合同三方当事人均参与了纠纷的沟通处理,当天,租赁车辆在徐州徐工物资供应有限企业物流中心办理了存放手续,委托方系出卖人。之后,出卖人为租赁车辆在南通地区办理了上牌手续,相应的车主为该企业经理“赵正龑”。综上分析,案涉车辆实际于2013年8月2日已由出卖人控制,应视为承租人于当天已将车辆退还给出卖人,案涉合同的解除时间应认定为2013年8月2日。

(8)简要分析

融资租赁物不符合融资租赁合同约定的,除出卖人应当承担瑕疵担保责任外,当租赁物的瑕疵足以导致合同目的无法实现时,还应当承担合同解除的法律后果。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的说明》(法释〔2014〕3号,简称“《融资租赁纠纷说明》”)第11条第3项对此作了明确的规定。该条规定是对承租人的直接保护,之所以将出卖人的过错作为承租人可解约的条件,一是因为若融资租赁合同目的无法实现,则合同客观履行不能;二是为避免因出租人不行使解除买卖合同的权利,承租人因非自身过错而仍需履行融资租赁合同义务。

本案中,尽管租赁车辆系由承租人选择而定,法院仍基于“租赁车辆外廓尺寸与公告不符无法办理上牌”和“租赁车辆因政策规定无法上牌”两个原因认定租赁车辆无法满足承租人之需求是出卖人之过错,从而肯定承租人退还车辆之效力,并依据《融资租赁纠纷说明》第11条认定承租人有效地解除了融资租赁合同。此外,笔者认为,基于出卖人负有的租赁物瑕疵担保责任,法院虽认可融资租赁合同已解除,但并未免除过错方应承担的赔偿责任,故承租人支付租金后,仍可以向过错方(出卖人)索赔。

基于出租人长期债权投资的合同目的,承租人因出卖人过错解除合同必然会损害出租人的利益。对此,笔者建议:第一,可参考《融资租赁纠纷说明》第11条第2款“且不能修复或者确定替代物”的规定,在融资租赁合同中设置出租人、出卖人的弥补条款,当租赁物存在无法满足合同目的之可能时,允许出租人或出卖人在合理的时间内对租赁物进行修复、替换,从而确保融资租赁合同能继续顺利履行。第二,在出租人与出卖人的买卖合同、或三方的融资租赁合同中,设置出卖人的质量保证金条款或回购条款,担保融资租赁物之质量,以保障合同的适当履行。

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