前车之鉴丨融资租赁企业败诉系列案例-22

编辑丨许建添(微信号:xujiantian)单位 | 88必发手机娱乐律师事务所(上海/北京/深圳)发布日期:2018-05-19 19:03:17

出租人锁死租赁物致承租人无法使用,能否主张锁死期间租金

PS:我国非判例法国家,因此个案的判决不具有法律规范效力,不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是,前事不忘,后事之师,当事人可以从既往案例中学习汲取经验教训,避免重蹈覆辙。故,大家整理出融资租赁企业败诉的系列案例,供各位参考。

整理丨上海88必发手机娱乐律师事务所? 龙迪?

(1)审理法院:天津市第二中级人民法院

(2)案 ? ? ? 号:(2017)津02民终3618号

(3)案 ? ? ?件约翰迪尔融资租赁有限企业与董雨平融资租赁合同纠纷案

(4)判决结果:维持原判,驳回出租人要求支付租赁物锁死期间租金的请求

(5)裁判要旨

出租人采用锁死等方式致使承租人在租赁期间无法正常使用租赁物的,对于锁死期间的租金诉请,法院不予支撑。

(6)基本案情

2014年5月21日,出租人约翰迪尔融资租赁有限企业(简称“迪尔融资企业”)、承租人董雨平、出卖人湖北华诚工程机械有限企业(简称“华诚企业”)签订《租赁协议》和《买卖协议》,约定出租人迪尔融资企业根据承租人董雨平的选择向出卖人华诚企业购买指定租赁物出租给董雨平使用,租赁期限36个月。

2016年2月13日,因承租人董雨平多次出现逾期支付租金的行为,出租人迪尔融资企业行使合同约定权利,对租赁物进行远程锁机,并于当月起诉承租人董雨平,要求其支付全部未付租金及迟延支付罚金。

一审法院天津市滨海新区人民法院审理后,未支撑出租人迪尔融资企业对租赁物锁死期间的租金。出租人迪尔融资企业不服,上诉至天津市第二中级人民法院,二审法院驳回上诉,维持原判。

(7)法院观点

法院认为:出租人虽系融资租赁设备的所有权人,但其已将设备出租予承租人,因此在租赁期间承租人对设备享有占有及使用的权利,出租人的锁死行为干扰租赁物的使用,故出租人主张在设备被锁机期间的租金依据不足,本院不予支撑。

(8)简要分析

经检索发现,在司法实践中,出租人采取控制措施影响租赁物正常使用的,对于该期间的租金,大部分法院都不予支撑。如(2017)京03民终20号、(2014)张商终字第160号等案件。

《合同法》第二百三十七条 ?融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。

《合同法》第二百四十五条 ?出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。

根据《合同法》的上述规定,融资租赁合同项下,出租人的主要义务是提供租赁物给承租人使用,承租人的主要义务是向出租人支付租金。租金是使用租赁物的对价,租金的请求权基础在于承租人占有并使用租赁物。因此,出租人主张租金的前提是保证承租人对租赁物的占有和使用。

在本案中,虽租赁合同规定在承租人未按约支付租金时,出租人有权采取远程锁机行为。然而,该行为虽然不构成出租人违约,但影响了承租人对租赁物的正常使用,从而令出租人丧失锁死期间的租金请求权。

但是,也有法院持相反观点。比如云南省昆明市中级人民法院(2014)昆民四中字第140号卡特彼勒(中国)融资租赁有限企业与张某某、闻某融资租赁合同纠纷案二审民事判决认为,出租人在承租人欠付租金的情况下实施了锁机行为,出租人在实施锁机之后1个月向提起了诉讼,出租人的锁机系针对承租人欠付租金的行为所采取的自力救济措施,其行为具有合法性及合理性,故承租人仍应支付锁机期间的租金。该观点认为,出租人虽负有保证承租人对租赁物平静占有、使用的义务,但该等义务应以承租人未发生违约情形为前提,承租人违约的,出租人都有权解除合同取回租赁物,更何况是实施限制承租人使用租赁物的行为。

鉴于出租人锁死租赁物是否有权继续主张锁死期间租金缺乏法律规定,律师建议:

1.租赁合同正常履行期间,应保证承租人对租赁物的占有和使用

租金是承租人占有、使用租赁物的对价,出租人应当尽量保证承租人平静占有使用租赁物,否则有可能无法主张锁死期间的租金。为预防此种风险,出租人在租赁合同中应当对此种情形进行明确约定,即约定当承租人违约时,出租人有权通过锁死租赁物或其他合理措施(取回租赁物除外)禁止承租人使用租赁物,并且承租人仍应当支付锁死期间的租金。

2.承租人违约的,也可尝试采取锁机行为之外的其他方式与承租人交涉

由于锁机等行为影响了租赁物的正常使用,出租人在承租人违约(多为未按约定支付租金)时可考虑以其他适当方式与承租人交涉。如,在承租人逾期后,通过发送逾期催收函等形式与承租人沟通。此外,凡事预为上策,出租人最好在签订合同时就约定相关内容以增加承租人的违约成本,如约定法律限度内的逾期付款违约金、逾期利息,并可要求承租人缴纳一定比例的保证金,在承租人逾期支付租金时予以抵扣。

3.若确有需要采取锁机等会影响租赁物使用的控制措施的,出租人应做好相应准备,尽快与承租人就纠纷解决达成合意或尽快起诉

若出租人在租赁期间因故采取了锁机等控制措施,对承租人占有使用租赁物造成实质影响的,应当尽快与承租人协商解决争议,或及时向法院提起诉讼。同时,由于不同法院对锁机行为的观点可能不一致,出租人应当提前研究不同法院对此类问题的观点,在起诉时选择不同的诉讼策略或方案。

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