前车之鉴丨融资租赁企业败诉系列案例-25

单位 | 88必发手机娱乐律师事务所(上海/北京/深圳)发布日期:2018-06-08 15:42:02

租赁物存在质量问题影响使用,承租人占用期间的租金损失由谁承担

我国非判例法国家,因此个案的判决不具有法律规范效力,不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是,前事不忘,后事之师,当事人可以从既往案例中学习汲取经验教训,避免重蹈覆辙。故,大家整理出融资租赁企业败诉的系列案例,供各位参考。

整理丨上海88必发手机娱乐律师事务所 ?龙迪??

(1)审理法院:河南省郑州市中级人民法院

(2)案 ? ? ? 号:(2017)豫01民终8798号

(3)案 ? ? ?件厦门海翼融资租赁有限企业、王向松融资租赁合同纠纷案

(4)判决结果:维持原判,驳回出租人要求支付占用期间全部租金的请求

(5)裁判要旨

因租赁物质量问题影响承租人正常使用,出租人及其代理人未及时采取维修等措施的,出租人承担50%的租金损失。

(6)基本案情

2011年,承租人王向松与出租人厦门海翼融资租赁有限企业(简称“海翼企业”)建立融资租赁关系,海翼企业将厦工825挖掘机出租给王向松适用,并委托出卖人平顶山市神力农机工程机械有限企业(简称“神力企业”)代理行使出租人权限。承租人王向松交纳了10万元作为融资租赁首付租金,租赁期间自2011年4月12日起,为期36个月,每月租金约为2.5万元。

在合同履行过程中,因租赁设备出现质量问题,出卖人神力企业未及时维修,承租人王向松拒付租金。2012年1月18日出租人海翼企业将租赁设备拖走,在向承租人王向松催要欠付租金、违约金等未果后,将其诉至河南省中牟县人民法院。

一审法院判决承租人支付租赁期间50%的租金,出租人海翼企业不服,上诉至河南省郑州市中级人民法院,二审法院驳回上诉,维持原判。

(7)法院观点

法院认为:出租人海翼企业收回租赁设备,双方合同解除。根据承租人王向松所述首付10万元,每月还款2.5万元,租期36个月,将首付租金分摊后,承租人实际使用期限为9个月,租金应为25万元。依据承租人提交录音、维修证据及租赁企业的质证意见,应当认定租赁设备出现质量问题,影响承租人的正常使用。承租人多次向出租人和出卖人的共同代理人反应该情况,但其未及时采取措施,一审法院综合双方的违约责任,对承租人占用期间的租金予以50%酌减,处理并无不当。

(8)简要分析

《合同法》第二百四十四条 ?租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人不承担责任,但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。

《融资租赁说明》第十八条 ?出租人有下列情形之一,导致承租人对出卖人索赔逾期或者索赔失败,承租人要求出租人承担相应责任的,人民法院应予支撑:

(一)明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人的;

租赁物出现质量问题影响正常使用,承租人能否拒付租金?如果仍需支付租金,该租金损失由谁承担?对于上述问题,现行《合同法》及《融资租赁说明》均无明确规定。

经检索发现,在司法实践中,绝大部分法院认为承租人无权以租赁物存在质量问题为由拒付租金。如在(2015)徐商终字第00428号案件中,江苏省徐州市中级人民法院认为:

首先,出租人与承租人在案涉融资租赁合同中明确约定,租赁物存在质量问题或瑕疵,由承租人向出卖人主张权利,且出卖人处理质量问题期间,承租人仍应当按照合同约定支付租金。依据该约定,承租人应向租赁物的出卖方主张质量问题,承租人以车辆存在质量问题为由拒付租金,不符合双方之间的约定。

其次,《合同法》第二百四十四条规定:“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人不承担责任,但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。”承租人要求出租人对案涉租赁物的质量问题承担责任,必须举证证明出租人干预了承租人对出卖人、租赁物的选择。本案中,没有证据证明徐出租人在承租人选择出卖人、租赁物的过程中进行了干预。故,承租人以案涉租赁物存在质量问题向出租人主张权利,拒付租金,既不符合约定,亦不符合法律规定,本院对承租人的该项诉请不予支撑。

此外,(2016)皖01民终3536号、(2016)湘01民终3427号、(2015)三中民终字第00500号、(2014)沈中民三终字第289号、(2014)深中法民终字第637号等案件中,法院也表明了相同的态度。

那么,在此情况下,因质量问题导致租赁物无法使用期间的租金损失,承租人应向谁主张?

对此,检索发现,实践中大部分法院认为承租人应向出卖人主张相应权利,理由主要有两种:

一是依合同约定在前述(2015)徐商终字第00428号案件中,江苏省徐州市中级人民法院认为:因租赁合同明确约定了租赁物存在质量问题或瑕疵,由承租人向出卖人主张权利,故承租人应向出卖人主张权利。

二是据法律规定:在(2016)湘01民终3427号案件中,湖南省长沙市中级人民法院认为:根据《合同法》第二百四十四条之规定:“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人不承担责任,但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外”,本案中,承租人未能举证证实其主张的案涉设备系根据出租人选定的,则如因案涉设备的质量问题影响承租人使用的,出租人就此不承担责任,承租人依法可依法向出卖人主张权利。

就本案而言,因案涉租赁合同中承租人的签章不实,虽根据双方陈述法院认可构成融资租赁关系,但因缺少明确的相关约定,法院认为出租人融资租赁企业及其代理人在租赁物出现质量问题时未及时采取措施构成违约,故判决融资租赁企业承担50%的租金损失。

鉴于上述分析,律师建议:

1.融资租赁企业应完善租赁合同约定,并确保其成立生效

一般而言,实践中,出租人融资租赁企业并不承担租赁物的瑕疵担保责任,对于租赁物的质量问题,融资租赁企业会授权承租人直接向出卖人主张。这虽然形成了行业惯例,且也在司法实践中得以体现。但为了预防风险,融资租赁企业最好在融资租赁合同中予以明确,如约定租赁物的质量保证及质保期内的维修服务,由出卖人负责等内容。另外,对于租金支付的条件,融资租赁企业也可强调,如,约定承租人必须按时足额支付租金,不得以任何理由(包括租赁设备的任何状况、出卖人的任何服务、租赁物部分或完全损毁、存在质量问题等)拒绝或中止支付,亦不得对任何应付款作出任何扣减。

在充分完善融资租赁合同约定内容的基础上,一定要把控好合同的签署环节,确保合同的成立生效。实践中,不少纠纷系因签章环节出现问题而引发,具体可参考文末链接——前车之鉴 | 融资租赁企业败诉系列案例-18。

2.若无合同明确约定,出现质量问题的,融资租赁企业应给予协助

在无合同约定的情况下,融资租赁企业应对承租人反馈的问题进行一定程度上的协助,并留存相关证据以降低法律风险。如,在承租人反映质量问题时,协助向出卖人寄送相关书面文件,并留存送达的证明,以备不时之需。

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